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六月 14, 2017

經營權鬥法奧步 公司法修法防堵

今年台股股東會旺季,頻出現台紙、大同等公司經營權爭奪戰,令股東人心惶惶,新政府公布公司法修法,針對董事會選舉亂象祭出上限240萬元的罰則,解決董事會拒不召開股東會、任意剔除候選人名單、以臨時動議突襲股東會等問題。但各有支持與反對聲浪,批評意見包括罰款與經營權利益太過懸殊、董事提名廢審查恐造成亂象等。

為解決台紙、大同等公司為爭經營權「鬥法」事件不斷,商業司宣示修法改革公司治理亂象,公布公司法修正草案,並將於7月公布定版,預計立法院下會期進入審議。商業司長李鎂表示,透過此次修法,可望在一定程度內遏止經營權爭奪亂象。

因過去公司爭奪經營權時,常發生董事長拒不召開董事會、技術性杯葛董事提名人選、以及擅自刪除董事候選人名單,還有重大議案於股東會以「臨時動議」方式進行突襲等,本次修法大幅增加「除奧步」條款。

原公司法規定董事會須由董事長召開,本次修法改為若過半數董事請求董事長召開董事會未果,則董事可自行召開,遏止不開董事會亂象;此外,若董事會拒不召開股東會,持股過半數以上之股東不需經過許可,也可自行召開股東會。
修法也規定,若自行召開股東會者,公司及股務機構需提供股東名簿給召集人,若不提供則祭出罰則,公發公司可罰最高240萬元,且考慮納入救濟措施,可向司法機關請求裁定或由行政機關做處分等。

在董事提名方面,過去因公司法內要求應檢附董事候選人學歷等資料,常被用來做為技術性杯葛提名手段,修法改為「敘明」相關資訊即可;且也擬強制全部採用候選人提名制度,讓股東在選舉前就能事先知道候選人,遏止候選人名單遭任意剔除。若亂象仍舊發生,修法也祭出罰則及研議加入救濟管道,讓董事被提名人能及時被納入選舉。

在股東會方面,為因應重大議案常常以臨時動議突襲提出,修法規定若涉及減資、停止公發、盈餘轉增資等公司重大事項,須於召集通知載明,並須具體說明主要內容。

過去股東會也常以違反議事規則方式技術性卡關,例如任意變更議案程序等,本次修法納入公發公司股東會議事規則須經股東決定,若違反,可訴請法院撤銷股東會決議。

新聞來源:http://news.ltn.com.tw/news/business/paper/1109804

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